公元211年，刘璋听说曹操打算派兵到汉中攻打张鲁，他担心曹操攻占汉中后会对益州产生极大的威胁，于是他在张松的劝说下，让法正为使者到荆州邀请刘备入川。在法正与庞统等人的建议下，刘备就此入川与刘璋会晤。在得到了刘璋资助的将士与粮草后，刘备屯兵于葭萌关，但他并没有就此攻打张鲁，而是在这里用自己的声望招揽蜀中士族。后来张松与刘备的通信被张肃发现，以至于张松背叛刘璋的事情败露，刘璋就此将张松斩杀，刘备听闻后勃然大怒，当即掉头攻打刘璋。虽然刘璋已经下令所有关隘的守卫部队封锁道路，并派出大军阻击刘备，但由于刘备在此前已经获得了部分蜀川人士的支持，因此在经过了近三年的时间后，刘备围攻成都，刘璋出城投降。

在刘璋投降后，刘备把刘璋与其次子刘阐一并迁至公安。公元219年，关羽率领大部分荆州可战之兵围攻襄樊，虽然曹操派出了于禁督七路大军前去阻挡，不过由于于禁错误地将大军驻扎在低洼处，以至于于禁大军被暴涨的汉水淹没，关羽趁此机会率领水师进攻，就此水淹七军，威震华夏。不过孙权一直不愿意看着蜀汉做大，当时他与曹操联手，并任命吕蒙为大都督，让吕蒙白衣渡江，就此占据了关羽的后方江陵，如此一来，关羽大军军心溃散，仅有数百骑与关羽退守麦城。后来关羽诈降突围不成，被潘璋部下马忠生擒，由于关羽拒不投降，关羽父子惨遭杀害，荆州尽入孙权手中，而在荆州的刘璋与刘阐也就此归于东吴。
要知道刘璋本就是益州之主，只不过是刘备入川后强占了他的位置罢了，虽然刘璋在公元220年就已经去世了，但其子刘阐尚在人世，而且在公元223年刘备去世后，南中几乎全境皆反，当时益州郡甚至向孙权俯首称臣，而孙权当时也有夺得益州之心，在蜀汉雍闿等地作乱之时，孙权封刘阐为益州刺史，驻守在交州、益州边境，可见孙权已经想趁着蜀中内乱时，占据东吴。更何况刘备一死，南中三郡马上造反，即便是诸葛亮也花费了三年时间才将南中平定。而孙权想要占据益州，他大可让刘阐占据南中四郡，随后再图谋益州。既然孙权手中有刘璋父子，为何他不能夺得益州？

事实上，孙权有图谋益州之心却没有争夺益州，主要是当时孙权根本消化不了益州。要知道在南中叛乱时，益州内部根本没有人能做孙权的内应，毕竟身为益州人的甘宁已经去世，吕岱虽然入过益州，但当时他还在剿匪，而纵观孙权的扩张之路，都是靠着突然袭击加上内应配合才能成功，而这些条件在南中并不成立。

而且即便雍闿把张裔把送过去，孙权也不敢派兵协管南中，毕竟此时刘璋在益州的权威早就被刘备取代，而孙权一旦这么做，只怕曹魏来攻打东吴的时候，蜀汉也会出兵征讨东吴，正因如此，孙权只能派刘阐在交州边境做做样子，恶心一下蜀汉，就此换来更为有利的和谈条件罢了。最为关键的是，当时孙权连荆州都还没完全消化，此时虽然有南中叛军的支持，但他也知道自己没办法彻底占据南中并彻底消化，因此孙权只能放弃了。

笔者认为，对于孙权来说，他对益州是垂涎的，但他更担心腹背受敌，更何况此时的益州对他来说，难以消化，为了对付曹魏，孙权只能与诸葛亮联手，而不是占据益州了。