日军退缩抚州,国军将其围而歼之的时机已经成熟,于是集结4个军的兵力,在临川附近实施“赣东会战”。按照第九战区司令部的部署,6月14日,第4军军长欧震率部由乐安、宜黄小路绕道至龙骨渡、荣山,然后移至临川城外附近待命。期间,国军第79军率先反攻南城之后,第4军由临川之南,孙渡率58军由临川之西反攻,第100军攻打浒湾、金溪。15日,第4军陈侃的90师克复崇仁,歼敌千余人。翌日,张德龙的59师又将踞宜黄之敌击溃,光复县城。20日,第4军分途进击邓家山、长岗圩、新塘圩、上顿渡之线。58军进至上顿渡以北、抚州城以西地区,开始向抚州城之敌猛攻,形势对国军大有好转。
日军唯恐左翼南昌至鹰潭交通被阻断,华东派遣军总司令火田俊六决定以11军司令官阿南惟戬指挥的浙赣西路兵力增援临川,以期一举歼灭中国军队,解除威胁并乘虚进窥吉安,达到侧击长沙、衡阳之目的。遂集中优势兵力,企图于宜黄、临川之间,围歼国军第4军主力及在抚河、赣江之间包围第58军,然后乘机南犯,入侵吉安。从6月18日起,日军向浒湾、临川、三江口一带集结,至23日与南城、临川之34师团、3师团一道,对欧震第4军实施包围。24日,第4军迅速转移于茅排南北之线。翌日,南城、浒湾、临川之日军分途向中国军队阵地猛攻。双方往返搏杀一昼夜,国军仍保持茅排、车前、石坑山、打石山、河埠之线。27日中午,天气突变,雷雨交加,国军后方山洪陡涨,桥梁冲毁,以致补给增援困难。28日,日军步兵分路向中国军队两翼包围,因国军后援不继,右翼之元口及左翼之梨溪被日军突破。另股日军千余人,乘隙由龙骨渡向潭坊、宜黄急窜。次日上午,又有千余日军,由永兴桥西岸向宜黄进犯。同时,抚州城日军更是纷纷乘船向南城、崇仁分进。此前,国军已洞悉敌意欲先围歼第4军之企图。故在27日即严令98师速向茅排急进,击敌左侧。令梁德奎的新编第10师从白鹭渡、西津渡向上顿渡东南急进,击敌右侧。
当敌分进南城、崇仁时,第4军已实施金蝉脱壳之计,成功转移到宜黄西南山地集结。而79军新编第6师则钳制南城之敌,98师、194师索敌侧尾追。58军除一部向龙骨渡方向攻击外,主力向西转移,处处予日军夹击堵截。
6月30日晨,日军5000余人分两股窜入棠阴和宜黄以西。下午,崇仁复陷敌手。晚上,棠阴被194师攻克。7月1日,194师、98师齐头进至棠阴、居陵之线,适逢日军千余人从杨坊回窜棠阴,国军予以迎头痛击,不久又有大股日军由潭坊窜杨坊,在水南附近被国军击毙数百人,残敌仓皇退缩宜黄城。国军乘胜追击,于2日午夜追至高华山附近,日军加紧修筑工事,企图顽抗。国军奋勇推进,于3日中午攻克高华山,日军大部北窜崇仁。
这时,第4军已于杏坊、凤岗间山地集结完毕,4日晨,该军90师开始猛攻宜黄,激战至下午,攻克县城。
日军反窜崇仁后,日夜挖壕筑垒,后又有从南昌、临川增援5000余人,妄图围歼58军。6日拂晓,孙渡率军部及直属部队行至七家桥,遇200余日军西窜,被国军一举击溃。而梁德奎率新编第10师师部抵达荷湖圩时,与日军主力第6师团13联队不期而遇,敌出动飞机数架前来助战。该师迅速占领制高点进行阻击,毙敌甚多。下午6时,58军各部到达荷湖圩,集中全力向敌发起总攻,激战到7日黎明,敌军伤亡600余人,缴获战马百余匹。残敌向店下街窜去。58军鲁道源的新编11师也经铁路头集结于狮子山、岗坑、白石桥、蜜蜂圩, 为58军主力成功突围创造了条件。此时,79军除以一部猛攻南城外,主力由崇仁方面,4军由白陂方面,从南向北朝日军侧背猛烈打击。58军得以安全突围。同时,在赣江以东的樟树镇附近,国军新编第12师、20师和江西保安纵队也取得了重大胜利。