魏、赵之间的恩怨
为什么会出现“围魏救赵”？或者说魏国为何攻打赵国？这要从两国的历史恩怨说起。
三晋之中，赵国与韩国关系最好，历史文献和出土的青铜器铭文显示，双方都有许多卿大夫在对方国家任职。赵、韩两国基本没发生过大战，而且经常结成联盟对抗他国。魏国与赵、韩关系则时好时坏，经常兵戎相见。公元前370年，魏武侯去世，公子罃（读yīng）和公仲缓争夺君位，赵、韩两国出兵支持公仲缓，将公子罃围困在浊泽（今山西运城西南）。结果关键时刻，赵、韩两国失和，韩国撤兵，公子罃趁机击破赵军，最终坐稳了魏国君位，是为魏惠王。虽然后来赵、魏之间也有合作，但魏惠王对此事难免耿耿于怀。

当时赵国在赵成侯的统治下国力强盛，《战国策》称其“举左案（通“按”，按压、抑制）齐，举右案魏”。魏惠王一直在试图摆脱赵国的打压，但有时还不得不依赖赵国。公元前364年、公元前363年，秦国两次击败魏国，都是赵国前来救援，秦国才撤兵。公元前360年，赵国又帮助魏国攻打齐国。这也是三晋之间的传统，在对抗楚、齐、秦等大国时，三晋往往一致对外。
经过魏惠王的不断努力，魏国在对外战争中取胜的次数渐渐增多，魏国在列国中的地位也在发生着微妙的变化。《竹书纪年》载，公元前356年，鲁共公、宋桓公、卫成侯、韩昭侯朝于魏，这意味着魏国已经具有震慑诸侯的实力。同年，赵国也展开了一系列的外交活动。赵成侯先是与齐威王、宋桓公会盟，随后又与燕成侯会盟。赵成侯不断和各国进行讨价还价与利益交换，他的目标只有一个：吞并卫国。魏惠王当然不想让赵国如愿，于是一场针对赵国的阴谋随即展开。

魏惠王的战前布局
公元前355年，魏国献“荣椽（读chuán）”给赵国，这是一种极好的建筑木材。赵成侯大喜，随即大兴土木，建造了檀台。这一工程对赵国的人力和物力是一次巨大的消耗。
同年，魏惠王和秦孝公在杜平（今陕西澄城东）会盟，随后秦、韩之间爆发激烈战争，到第二年，秦军攻下韩国安陵（今河南鄢陵北）、山氏（今河南新郑东北）等地，并包围了焦城（今河南尉氏西北），直接威胁韩都新郑（今河南新郑）。赵国的这位老盟友深陷战争泥潭，在魏惠王看来，如果现在魏、赵交兵，那么韩国是无暇帮助赵国的。

公元前354年，齐国大举进攻燕国，结果齐军于泃水（今河北泃河）溃败。这场战争的背后也少不了赵国因素，之前赵成侯与齐威王的会盟，双方的利益交换应该就是赵国支持齐国伐燕，齐国支持赵国伐卫。不过，齐国没有想到自己会败给燕国。赵国却是旗开得胜，于此年攻取卫国两座城邑。这一年，楚国也陷入了一场战争。《庄子》中有一句话叫“鲁酒薄而邯郸围”，陆德明《庄子释文》解释说魏惠王“常欲击赵而畏楚救”，结果楚国因为鲁国进献的酒质量太差而攻打鲁国，一时也无暇他顾。
各主要诸侯国都已陷入战争，魏国似乎可以直接和赵国对决了。恰在此时，赵都邯郸突发变故。《竹书纪年》：“（魏）惠成王十六年（前354年），邯郸四曀（读yì），室坏多死。”“魏惠成王”是魏罃谥号的全称。《说文解字》：“曀，阴而风也。”邯郸应该是遭遇了一次超强龙卷风，结果造成了大量人员伤亡和财产损失。战国时期的建筑物多数是木制的，可以想见邯郸那无数亭台楼阁被狂风摧毁时的震撼场面，还有风暴过后的满城狼藉。
魏惠王听到这个消息后激动万分，这真是天助魏国！千载难逢之时，机不可失。于是发兵十万，兵围邯郸。

桂陵之战
赵国毕竟是实力雄厚的大国，邯郸城也颇为牢固，大难当前，赵国上下倒是众志成城，奋力抗敌。魏军轮番猛攻，也未能攻下邯郸，只好于城外修筑工事，准备打持久战。赵国派人前往齐、楚求救，齐、楚两国的策略不谋而合，都是允诺救赵，但就是迟迟不发兵，坐等赵、魏两败俱伤。
战事一旦迁延，不可测的因素就会越来越多。就在公元前354年，秦、韩之间的战争结束了。随后，秦孝公调集大军进攻魏国河西的军事据点元里（今陕西澄城南），大破魏军，斩首七千，并乘胜攻取魏国河西重镇少梁（今陕西韩城南）。

此时魏国无暇顾及秦国，魏惠王把全部精力都投入到了邯郸前线，公元前353年，邯郸终于被魏军攻陷。赵成侯突围而走，他相信楚、齐一定会出兵，所以继续坚持与魏军作战。楚、齐两国见时机已到，果断出手。《战国策·楚策一》：“楚因使景舍起兵救赵，邯郸拔，楚取睢（读suī）、濊（读huì，河流名称）之间。”

《战国策·齐策一》：“邯郸拔，齐因承魏之弊，大破之桂陵。”山东临沂银雀山汉墓出土的《孙膑兵法·禽庞涓》对桂陵之战的过程有较为详细的记录。当时魏惠王派大将庞涓率兵八万攻打卫国，攻打卫国的原因不详，估计卫国肯定做了对魏国极为不利的事，魏国才会在对赵战争还未结束之时派出重兵收拾卫国。齐国派田忌、孙膑率兵八万救卫。
在孙膑的策划下，田忌先派遣两员有勇无谋的将领攻打城小而兵多的平陵（今山东曹县西北的安平陵），魏将环涂（《吕氏春秋》作“钻荼”）率军来救平陵，里应外合，击杀两员齐将。田忌又派遣轻装战车疾驰到魏都大梁附近袭扰，这一做法极大地激怒了魏惠王，魏惠王令庞涓迅速破敌。田忌再派出多支小股部队去接应车兵，使庞涓误认为田忌本部兵马已经所剩无几。所谓兵贵神速，庞涓要抢在齐军重新集结之前赶到田忌大营，为了加快行军速度，庞涓下令抛弃辎重，星夜兼程。结果齐军各路兵马都已按计划在庞涓的必经之路——桂陵（今山东菏泽市境内）集结并设下埋伏，最终“孙子弗息而击之桂陵而禽庞涓”。

战争转折点
桂陵之战后，宋军、卫军会合齐军包围了魏国襄陵（今河南睢县境内）。秦国继续趁火打劫，商鞅率兵包围魏国旧都安邑（今山西运城市境内），最终安邑降秦。魏国举国震动，开始修缮魏、秦边境的长城。同时魏国君臣也进行了反思：以一己之力对抗赵、齐、楚、秦四大国是否明智？
这时的魏国环顾四围，只有韩国可以结盟了。韩昭侯及其宰相申不害都精于权术，他们也打算和魏国结盟来对抗秦、楚。于是两国一拍即合，公元前353年，韩昭侯朝魏惠王于中阳（今河南郑州市东）。韩国自知国力不如魏国，因此尊奉魏惠王。公元前352年，魏惠王亲率兵马与韩国大军救援襄陵，大破齐、宋、卫联军。齐威王派人通过楚将景舍向魏国求和，景舍的大军就在襄陵附近，魏惠王顾忌楚军，于是同意讲和，齐、楚撤军。至于景舍攻取的土地，魏惠王也就默认了，毕竟魏国现在的麻烦实在是太多了。

公元前351年，秦国的商鞅又带兵包围了魏国河西长城的要塞固阳，固阳守军投降。同年，秦国攻取赵国黄河东岸重镇蔺城（今山西吕梁市西）。考古出土了大量蔺城铸造的钱币和各类青铜器，可见其冶铸业十分发达。蔺城失守对赵国而言可是一个不小的打击。
魏、赵两国的势均力敌，秦国不断地趁火打劫，再加上唐尚（《吕氏春秋》）、季梁（《战国策》）等名士在魏、赵之间奔走游说，于是在公元前351年，魏、赵两国讲和，魏惠王和赵成侯在漳水之上结盟，魏国将邯郸归还给赵国，持续了三年的“邯郸之难”结束。

最终赢家
三晋之间的内斗结束，开始一致对外。首当其冲的就是秦国，秦孝公被打得“寝不安席，食不甘味，令于境内，尽堞中为战具，竟为守备，为死士置将，以待魏氏”。最后，商鞅亲自游说魏惠王，公元前350年，秦孝公与魏惠王在彤地（今陕西华县西南）会盟，魏国罢兵。
随后，魏国又将兵锋指向了齐国，战争的经过由于史料缺乏我们已经难以知晓，但战争的结果在《竹书纪年》有明确记载：魏惠王二十年（前350年），“齐筑防以为长城”。齐国最初修筑长城就是因为晋敬公十一年（前441年）以晋、越为首的诸侯联军攻打齐国，后来齐国在对三晋或越国的战争中，一旦处于劣势，就修缮长城。长城起到的防御效果还是很好的，以致公元前404年三晋逼迫齐国签订的和约中，专门有一条叫“毋修长城”。
《战国策》记载这一时期的魏惠王“伐楚胜齐，制赵、韩之兵，驱十二诸侯以朝天子”，一度雄霸中原。