麦克（Elijah Wood ）和弟弟巴比（Joseph Mazzello ）跟著离婚的妈妈（Lorraine Bracco ）搬到加州寻找新生活，当母亲再婚后，她为了养家活口每天从早到晚外出工作，更糟糕的是酗酒的继父常对巴比动辄拳脚相向，令两兄 弟的生活过得很不顺遂，为了体贴辛劳的母亲，兄弟俩对此事三缄其口，转而用心策划改装巴比的玩具车，梦想让巴比乘坐著它飞离一切让人烦心的事，可是一切并非如此顺畅……